{"id":9535,"date":"2026-03-24T12:23:44","date_gmt":"2026-03-24T10:23:44","guid":{"rendered":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/news\/kko-20269-suuntaviivoja-toimitusjohtajan-kelpoisuuden-ja-toimivallan-laajuuden-arviointiin\/"},"modified":"2026-03-24T12:24:51","modified_gmt":"2026-03-24T10:24:51","slug":"kko-20269-suuntaviivoja-toimitusjohtajan-kelpoisuuden-ja-toimivallan-laajuuden-arviointiin","status":"publish","type":"avada_portfolio","link":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/news\/kko-20269-suuntaviivoja-toimitusjohtajan-kelpoisuuden-ja-toimivallan-laajuuden-arviointiin\/","title":{"rendered":"KKO 2026:9 \u2013 Suuntaviivoja toimitusjohtajan kelpoisuuden ja toimivallan laajuuden arviointiin"},"content":{"rendered":"

Tausta<\/strong><\/span><\/p>\n

Tuoreessa korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2026:9 arvioitiin osakeyhti\u00f6n toimitusjohtajan kelpoisuutta ja toimivaltaa ottaa merkitt\u00e4v\u00e4n suuruinen laina ja pantata yhti\u00f6n omistamat osakkeet lainan vakuudeksi. Ratkaisussa korkein oikeus katsoi, ett\u00e4 yhti\u00f6n toimitusjohtajalla oli sek\u00e4 kelpoisuus ett\u00e4 toimivalta sopia merkitt\u00e4v\u00e4n suuruisesta laina- ja vakuusj\u00e4rjestelyst\u00e4, kun toimitusjohtajalle oli yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksell\u00e4 annettu asemaan perustuva oikeus edustaa yhti\u00f6t\u00e4, tilanteessa, jossa muun muassa laina- ja vakuusj\u00e4rjestely liittyi suurempaan j\u00e4rjestelyyn, oli yhti\u00f6n liiketoiminnallisten tavoitteiden mukainen eik\u00e4 lis\u00e4nnyt yhti\u00f6n kokonaisvelkarasitusta.<\/p>\n

Tapauksessa rakennusalalla toimiva osakeyhti\u00f6 oli ostanut er\u00e4\u00e4n asunto-osakeyhti\u00f6n osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan rakenteilla olevia osakehuoneistoja, ja jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi. Osa asunto-osakkeiden kauppahinnasta oli j\u00e4\u00e4nyt rakennusyhti\u00f6n velaksi. Yhti\u00f6n toimitusjohtaja, jolla oli yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen mukaan oikeus yksin edustaa yhti\u00f6t\u00e4, oli sittemmin ottanut pankista 3,7 miljoonan euron suuruisen lainan, jolla yhti\u00f6 oli maksanut asunto-osakkeiden loppukauppahinnan, ja pantannut asunto-osakkeet lainan vakuudeksi. Osakehuoneistojen valmistuttua yhti\u00f6 oli k\u00e4ytt\u00e4nyt huoneistojen myynnist\u00e4 saadut varat lainan takaisinmaksuun pankille.<\/p>\n

Ratkaisussaan korkein oikeus arvioi erityisesti kahta kysymyst\u00e4:
\n1. oliko toimitusjohtaja kelpoinen edustamaan yhti\u00f6t\u00e4 pankkilainan ottamisessa ja vakuuden asettamisessa ja
\n2. oliko toimitusjohtaja ylitt\u00e4nyt toimivaltansa.<\/p>\n

Yleist\u00e4 kelpoisuudesta ja toimivallasta<\/strong><\/span><\/p>\n

Osakeyhti\u00f6 on oikeushenkil\u00f6, jollainen tarvitsee aina tavalla tai toisella luonnollisen henkil\u00f6n edustamaan itse\u00e4\u00e4n. Suomalaisessa yhti\u00f6oikeudessa tehd\u00e4\u00e4n ero yht\u00e4\u00e4lt\u00e4 edustajan kelpoisuuden ja toisaalta edustajan toimivallan v\u00e4lille. Kelpoisuudella tarkoitetaan edustajan oikeutta edustaa yhti\u00f6t\u00e4 suhteessa kolmansiin. Kelpoisuutta voidaan hahmottaa siten, ett\u00e4 se perustuu ulkoisesti havaittaviin tunnusmerkkeihin: kelpoisuutta rajoittavat l\u00e4hinn\u00e4 osakeyhti\u00f6lain ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen mukaiset kelpoisuuden rajoitukset (esimerkiksi niin kutsuttu kollektiivirajoitus, jonka mukaan yhti\u00f6t\u00e4 edustavat kaksi henkil\u00f6\u00e4 yhdess\u00e4), hallituksen ja toimitusjohtajan v\u00e4linen teht\u00e4vien jako sek\u00e4 osakeyhti\u00f6lain pakottavat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset. Hallituksella on osakeyhti\u00f6lain nojalla yleinen kelpoisuus edustaa yhti\u00f6t\u00e4. Toimitusjohtaja voi puolestaan edustaa yhti\u00f6t\u00e4 asiassa, joka kuuluu h\u00e4nen teht\u00e4viins\u00e4.<\/p>\n

T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa toimitusjohtajalle oli kuitenkin yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksell\u00e4 my\u00f6nnetty yleinen oikeus edustaa yhti\u00f6t\u00e4 yksin, mik\u00e4 laajentaa toimitusjohtajan kelpoisuutta vastaamaan hallituksen kelpoisuutta. Toisaalta on huomattava, ett\u00e4 kelpoisuus edustamiseen ei sellaisenaan tuota itsen\u00e4ist\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteko-oikeutta, vaan kyse on ainoastaan yhti\u00f6n edustamisesta suhteessa kolmansiin.
\nSen sijaan edustajan toimivallassa on kyse yhti\u00f6n ja edustajan v\u00e4lisest\u00e4 suhteesta, eik\u00e4 se v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 ole kolmansien havaittavissa samalla tavalla kuin edustajan kelpoisuus. Esimerkiksi yhti\u00f6n johtoportaaseen kuuluvalle ty\u00f6ntekij\u00e4lle annettu edustamisoikeus n\u00e4kyy yhti\u00f6n kaupparekisteriotteelta, mik\u00e4 antaa kyseess\u00e4 olevalle henkil\u00f6lle kelpoisuuden tehd\u00e4 yhti\u00f6n puolesta periaatteessa l\u00e4hes mink\u00e4laisia oikeustoimia tahansa. Sen sijaan edustamisoikeutetun toimivaltaa rajoittavat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan edustamisoikeutetulle antamat ohjeet tai yhti\u00f6n sis\u00e4iset politiikat. Edustajan toimivalta onkin monesti suppeampi kuin kelpoisuus.<\/p>\n

K\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n merkityksen\u00e4 kolmannen osapuolen ja yhti\u00f6n kannalta on se, ett\u00e4 kelpoisuuden rajoissa tehty oikeustoimi sitoo yhti\u00f6t\u00e4, vaikka edustamisoikeutettu olisi ylitt\u00e4nyt toimivaltansa, jos kolmas osapuoli ei tiennyt eik\u00e4 olisi pit\u00e4nytk\u00e4\u00e4n tiet\u00e4\u00e4 toimivallan ylityksest\u00e4, eli oli niin sanotusti vilpitt\u00f6m\u00e4ss\u00e4 mieless\u00e4. Sen sijaan kelpoisuus ylitt\u00e4en tehty oikeustoimi ei sido yhti\u00f6t\u00e4 riippumatta vastapuolen vilpitt\u00f6m\u00e4sti mielest\u00e4.<\/p>\n

Toimitusjohtajan toimivalta rajoittuu osakeyhti\u00f6lain nojalla yhti\u00f6n juoksevan hallinnon hoitamiseen hallituksen antamien ohjeiden ja m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten mukaisesti sek\u00e4 kirjanpidon ja varainhoidon j\u00e4rjest\u00e4miseen. Toimitusjohtajan toimivaltaan eiv\u00e4t siten kuulu ep\u00e4tavalliset tai laajakantoiset toimet. Sit\u00e4, mitk\u00e4 toimet kuuluvat yhti\u00f6n juoksevaan hallintoon ja mitk\u00e4 ovat ep\u00e4tavallisia tai laajakantoisia, on arvioitava tapauskohtaisesti yrityksen laadun ja toiminnan laajuuden, liike-el\u00e4m\u00e4n k\u00e4yt\u00e4nt\u00f6jen ja yhti\u00f6n tavoitteiden perusteella huomioiden muun muassa oikeustoimen luonne ja siihen liittyv\u00e4n taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhti\u00f6n toiminnan laatuun ja laajuuteen.<\/p>\n

Korkeimman oikeuden johtop\u00e4\u00e4t\u00f6kset<\/strong><\/span><\/p>\n

K\u00e4sill\u00e4 olevassa ratkaisussa korkein oikeus totesi, ett\u00e4 koska yhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 oli annettu toimitusjohtajalle oikeus yksin edustaa yhti\u00f6t\u00e4, eik\u00e4 lainan ottamisessa ja panttauksessa ollut kysymys osakeyhti\u00f6lain pakottavien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten vastaisesta asiasta tai asiasta, joka olisi kuulunut yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4tett\u00e4v\u00e4ksi, toimitusjohtajalla oli kelpoisuus ottaa laina ja pantata asunto-osakkeet.<\/p>\n

Toimivallan osalta korkein oikeus katsoi, ett\u00e4 lainan m\u00e4\u00e4r\u00e4 ja pantattujen asunto-osakkeiden arvo oli huomattava suhteessa yhti\u00f6n liikevaihtoon. Asiassa oli kuitenkin huomioitava kokonaisj\u00e4rjestely, johon lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen liittyiv\u00e4t. Koska asunto-osakkeille oli jo lainaa otettaessa tiedossa ostaja, rahoitusta tarvittiin rakentamisprojektin loppuun saattamiseksi, rahoitus oli luonteeltaan lyhytaikaista, asunto-osakkeet olivat yhti\u00f6n vaihto-omaisuutta ja ne olivat jo pankin hallussa vakuutena samaan projektiin liittyv\u00e4st\u00e4 rahoitusj\u00e4rjestelyst\u00e4 eik\u00e4 yhti\u00f6n kokonaisvelkarasitus kasvanut, korkein oikeus katsoi, ett\u00e4 j\u00e4rjestely oli yhti\u00f6n liiketaloudellisten tavoitteiden mukainen ja siten kuului toimitusjohtajan toimivaltaan, eik\u00e4 toimitusjohtaja ollut tarvinnut yhti\u00f6n hallituksen valtuutusta oikeustoimiin.<\/p>\n

Lopuksi<\/strong><\/span><\/p>\n

Hallituksen ja toimitusjohtajan toimivallan jaosta on ennest\u00e4\u00e4n lukuisia korkeimman oikeuden ratkaisuja. Hallituksen ja toimitusjohtajan v\u00e4lisen toimivallan jaon tarkat rajat riippuvat aina tapaus- ja yhti\u00f6kohtaisista olosuhteista. Nyt k\u00e4sill\u00e4 oleva ratkaisu antaa lis\u00e4\u00e4 tulkintaohjeita toimitusjohtajan toimivallan rajojen arvioimiseen erilaisissa tilanteissa. Ratkaisun sis\u00e4lt\u00e4mist\u00e4 oikeusohjeista huolimatta yhti\u00f6oikeudellisten p\u00e4\u00e4t\u00f6sten ja mahdollisten valtuutusten asianmukainen dokumentaatio on joka tapauksessa ensiarvoisen t\u00e4rke\u00e4\u00e4, jotta alkujaan v\u00e4ltet\u00e4\u00e4n keskustelu yhti\u00f6n edustajan toimivallasta tai oikeustoimen sitovuudesta suhteessa yhti\u00f6\u00f6n.<\/p>\n

Yhti\u00f6oikeuden asiantuntijamme avustavat mielell\u00e4\u00e4n kaikissa yhti\u00f6oikeuteen liittyviss\u00e4 kysymyksiss\u00e4.
\n <\/p>\n

Palvelumme<\/span><\/h5>\n

\u25c6 Yhti\u00f6oikeus ja ESG<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Tausta Tuoreessa korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2026:9 arvioitiin osakeyhti\u00f6n toimitusjohtajan kelpoisuutta ja toimivaltaa ottaa merkitt\u00e4v\u00e4n suuruinen laina ja pantata yhti\u00f6n omistamat osakkeet lainan vakuudeksi. Ratkaisussa korkein oikeus katsoi, ett\u00e4 yhti\u00f6n toimitusjohtajalla oli sek\u00e4 kelpoisuus ett\u00e4 […]<\/p>\n","protected":false},"author":12,"featured_media":9532,"menu_order":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"portfolio_category":[234],"portfolio_skills":[],"portfolio_tags":[76],"class_list":["post-9535","avada_portfolio","type-avada_portfolio","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","portfolio_category-artikkelit","portfolio_tags-artikkeli"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/avada_portfolio\/9535","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/avada_portfolio"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/avada_portfolio"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/12"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=9535"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/avada_portfolio\/9535\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":9536,"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/avada_portfolio\/9535\/revisions\/9536"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/9532"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=9535"}],"wp:term":[{"taxonomy":"portfolio_category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/portfolio_category?post=9535"},{"taxonomy":"portfolio_skills","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/portfolio_skills?post=9535"},{"taxonomy":"portfolio_tags","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.kalliolaw.com\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/portfolio_tags?post=9535"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}