Tausta

Tuoreessa korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2026:9 arvioitiin osakeyhtiön toimitusjohtajan kelpoisuutta ja toimivaltaa ottaa merkittävän suuruinen laina ja pantata yhtiön omistamat osakkeet lainan vakuudeksi. Ratkaisussa korkein oikeus katsoi, että yhtiön toimitusjohtajalla oli sekä kelpoisuus että toimivalta sopia merkittävän suuruisesta laina- ja vakuusjärjestelystä, kun toimitusjohtajalle oli yhtiöjärjestyksen määräyksellä annettu asemaan perustuva oikeus edustaa yhtiötä, tilanteessa, jossa muun muassa laina- ja vakuusjärjestely liittyi suurempaan järjestelyyn, oli yhtiön liiketoiminnallisten tavoitteiden mukainen eikä lisännyt yhtiön kokonaisvelkarasitusta.

Tapauksessa rakennusalalla toimiva osakeyhtiö oli ostanut erään asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan rakenteilla olevia osakehuoneistoja, ja jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi. Osa asunto-osakkeiden kauppahinnasta oli jäänyt rakennusyhtiön velaksi. Yhtiön toimitusjohtaja, jolla oli yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus yksin edustaa yhtiötä, oli sittemmin ottanut pankista 3,7 miljoonan euron suuruisen lainan, jolla yhtiö oli maksanut asunto-osakkeiden loppukauppahinnan, ja pantannut asunto-osakkeet lainan vakuudeksi. Osakehuoneistojen valmistuttua yhtiö oli käyttänyt huoneistojen myynnistä saadut varat lainan takaisinmaksuun pankille.

Ratkaisussaan korkein oikeus arvioi erityisesti kahta kysymystä:
1. oliko toimitusjohtaja kelpoinen edustamaan yhtiötä pankkilainan ottamisessa ja vakuuden asettamisessa ja
2. oliko toimitusjohtaja ylittänyt toimivaltansa.

Yleistä kelpoisuudesta ja toimivallasta

Osakeyhtiö on oikeushenkilö, jollainen tarvitsee aina tavalla tai toisella luonnollisen henkilön edustamaan itseään. Suomalaisessa yhtiöoikeudessa tehdään ero yhtäältä edustajan kelpoisuuden ja toisaalta edustajan toimivallan välille. Kelpoisuudella tarkoitetaan edustajan oikeutta edustaa yhtiötä suhteessa kolmansiin. Kelpoisuutta voidaan hahmottaa siten, että se perustuu ulkoisesti havaittaviin tunnusmerkkeihin: kelpoisuutta rajoittavat lähinnä osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset kelpoisuuden rajoitukset (esimerkiksi niin kutsuttu kollektiivirajoitus, jonka mukaan yhtiötä edustavat kaksi henkilöä yhdessä), hallituksen ja toimitusjohtajan välinen tehtävien jako sekä osakeyhtiölain pakottavat säännökset. Hallituksella on osakeyhtiölain nojalla yleinen kelpoisuus edustaa yhtiötä. Toimitusjohtaja voi puolestaan edustaa yhtiötä asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä.

Tässä tapauksessa toimitusjohtajalle oli kuitenkin yhtiöjärjestyksen määräyksellä myönnetty yleinen oikeus edustaa yhtiötä yksin, mikä laajentaa toimitusjohtajan kelpoisuutta vastaamaan hallituksen kelpoisuutta. Toisaalta on huomattava, että kelpoisuus edustamiseen ei sellaisenaan tuota itsenäistä päätöksenteko-oikeutta, vaan kyse on ainoastaan yhtiön edustamisesta suhteessa kolmansiin.
Sen sijaan edustajan toimivallassa on kyse yhtiön ja edustajan välisestä suhteesta, eikä se välttämättä ole kolmansien havaittavissa samalla tavalla kuin edustajan kelpoisuus. Esimerkiksi yhtiön johtoportaaseen kuuluvalle työntekijälle annettu edustamisoikeus näkyy yhtiön kaupparekisteriotteelta, mikä antaa kyseessä olevalle henkilölle kelpoisuuden tehdä yhtiön puolesta periaatteessa lähes minkälaisia oikeustoimia tahansa. Sen sijaan edustamisoikeutetun toimivaltaa rajoittavat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan edustamisoikeutetulle antamat ohjeet tai yhtiön sisäiset politiikat. Edustajan toimivalta onkin monesti suppeampi kuin kelpoisuus.

Käytännön merkityksenä kolmannen osapuolen ja yhtiön kannalta on se, että kelpoisuuden rajoissa tehty oikeustoimi sitoo yhtiötä, vaikka edustamisoikeutettu olisi ylittänyt toimivaltansa, jos kolmas osapuoli ei tiennyt eikä olisi pitänytkään tietää toimivallan ylityksestä, eli oli niin sanotusti vilpittömässä mielessä. Sen sijaan kelpoisuus ylittäen tehty oikeustoimi ei sido yhtiötä riippumatta vastapuolen vilpittömästi mielestä.

Toimitusjohtajan toimivalta rajoittuu osakeyhtiölain nojalla yhtiön juoksevan hallinnon hoitamiseen hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä kirjanpidon ja varainhoidon järjestämiseen. Toimitusjohtajan toimivaltaan eivät siten kuulu epätavalliset tai laajakantoiset toimet. Sitä, mitkä toimet kuuluvat yhtiön juoksevaan hallintoon ja mitkä ovat epätavallisia tai laajakantoisia, on arvioitava tapauskohtaisesti yrityksen laadun ja toiminnan laajuuden, liike-elämän käytäntöjen ja yhtiön tavoitteiden perusteella huomioiden muun muassa oikeustoimen luonne ja siihen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen.

Korkeimman oikeuden johtopäätökset

Käsillä olevassa ratkaisussa korkein oikeus totesi, että koska yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli annettu toimitusjohtajalle oikeus yksin edustaa yhtiötä, eikä lainan ottamisessa ja panttauksessa ollut kysymys osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisesta asiasta tai asiasta, joka olisi kuulunut yhtiökokouksen päätettäväksi, toimitusjohtajalla oli kelpoisuus ottaa laina ja pantata asunto-osakkeet.

Toimivallan osalta korkein oikeus katsoi, että lainan määrä ja pantattujen asunto-osakkeiden arvo oli huomattava suhteessa yhtiön liikevaihtoon. Asiassa oli kuitenkin huomioitava kokonaisjärjestely, johon lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen liittyivät. Koska asunto-osakkeille oli jo lainaa otettaessa tiedossa ostaja, rahoitusta tarvittiin rakentamisprojektin loppuun saattamiseksi, rahoitus oli luonteeltaan lyhytaikaista, asunto-osakkeet olivat yhtiön vaihto-omaisuutta ja ne olivat jo pankin hallussa vakuutena samaan projektiin liittyvästä rahoitusjärjestelystä eikä yhtiön kokonaisvelkarasitus kasvanut, korkein oikeus katsoi, että järjestely oli yhtiön liiketaloudellisten tavoitteiden mukainen ja siten kuului toimitusjohtajan toimivaltaan, eikä toimitusjohtaja ollut tarvinnut yhtiön hallituksen valtuutusta oikeustoimiin.

Lopuksi

Hallituksen ja toimitusjohtajan toimivallan jaosta on ennestään lukuisia korkeimman oikeuden ratkaisuja. Hallituksen ja toimitusjohtajan välisen toimivallan jaon tarkat rajat riippuvat aina tapaus- ja yhtiökohtaisista olosuhteista. Nyt käsillä oleva ratkaisu antaa lisää tulkintaohjeita toimitusjohtajan toimivallan rajojen arvioimiseen erilaisissa tilanteissa. Ratkaisun sisältämistä oikeusohjeista huolimatta yhtiöoikeudellisten päätösten ja mahdollisten valtuutusten asianmukainen dokumentaatio on joka tapauksessa ensiarvoisen tärkeää, jotta alkujaan vältetään keskustelu yhtiön edustajan toimivallasta tai oikeustoimen sitovuudesta suhteessa yhtiöön.

Yhtiöoikeuden asiantuntijamme avustavat mielellään kaikissa yhtiöoikeuteen liittyvissä kysymyksissä.
 

Palvelumme

◆ Yhtiöoikeus ja ESG