Kun SaaS-yhtiö saavuttaa yli 1 M€ ARR -vaiheen, sijoittajien kiinnostus kasvaa – mutta samalla myös odotukset nousevat merkittävästi. Taloudellisten mittareiden rinnalla korostuu juridinen valmius: hyvin rakennettu kokonaisuus voi vauhdittaa rahoituskierrosta, kun taas puutteet voivat hidastaa tai jopa estää sijoituksen.

Tässä keskeiset juridiset näkökulmat, jotka jokaisen kasvavan SaaS-yhtiön tulisi huomioida ajoissa:

1. Osakassopimus ja cap table kuntoon alusta alkaen

Osakassopimus kannattaa tehdä heti alkuvaiheessa – ei vasta sijoittajien tullessa mukaan. Selkeät pelisäännöt ehkäisevät myöhempiä ristiriitoja ja lisäävät sijoittajien luottamusta.

Erityistä huomiota tulee kiinnittää niin sanotun broken cap tablen välttämiseen. Tilanne, jossa merkittävä osa yhtiön omistuksesta on muilla kuin operatiivisessa toiminnassa mukana olevilla (ns. dead equity), voi muodostua esteeksi sijoitukselle.

Näissä tilanteissa ratkaisuja voivat olla esimerkiksi:

• vapaaehtoiset osakekaupat ennen rahoituskierrosta
• sijoittajan tekemät osakeostot (ns. secondary)
• tavallista suurempi optio-ohjelma (ESOP)
• äärimmäisissä tapauksissa uuden yhtiön perustaminen

Kaikissa vaihtoehdoissa tulee huomioida toki myös järjestelyn mahdolliset verovaikutukset ja valita kokonaisuutena parhaiten toimiva ratkaisu. Toivottavinta on tietenkin pyrkiä siihen, että omistus saadaan esimerkiksi toimivan osakassopimuksen avulla pidettyä toiminnassa mukana olevilla.

2. Selkeä yhtiörakenne

Sijoittajat arvostavat läpinäkyvyyttä. Konsernirakenne ilman selkeää perustetta voi herättää kysymyksiä ja joka tapauksessa luoda kompleksisuutta yhtiön toimintaan. Lähes poikkeuksetta tarkoituksenmukaisin rakenne on, että perustajat omistavat yhtiön suoraan tai tarvittaessa oman holding-yhtiön kautta. Rakenteet, joissa osa toiminnoista tai liiketoimintaan liittyvistä oikeuksista on eri yhtiöissä tai perustajilla on yhteinen yhtiö, joka edelleen omistaa operatiivisen yhtiön, ovat usein epäselviä ja voivat hankaloittaa sijoitusprosessia. Lisäksi rakenteet tuovat kompleksisuutta ilman että siitä välttämättä on vastaavaa hyötyä.

Yksinkertainen omistusrakenne vähentää juridisia yllätyksiä, nopeuttaa due diligence -prosessia ja antaa sijoittajille luottamuksen, että yhtiö on hallinnollisesti ja juridisesti hallinnassa – mikä on usein ratkaisevaa VC-rahoituksen saamisessa.

3. Immateriaalioikeudet (IPR) – yhtiön tärkein omaisuus

SaaS-yhtiön arvo perustuu usein sen teknologiaan. Siksi on kriittistä, että:

• keskeiset IP-oikeudet ovat yhtiön omistuksessa
• mahdollisissa spin-off-tilanteissa varmistetaan oikeudet aiemmin kehitettyyn teknologiaan
• asiakkaalle tehtävät räätälöinnit eivät siirrä IP-oikeuksia pois yhtiöltä

Lisäksi tulee olla tarkkana open source -komponenttien käytössä. Vääränlainen lisensointi voi johtaa siihen, että open source -komponentteja hyödyntävä yhtiön oma koodi “saastuu” eli tulee open source -lisenssiehtojen mukaan vapaasti hyödynnettäväksi ja sen kaupallinen hyödyntäminen vaikeutuu.

Kokonaisuus kiteytyy kysymykseen: mitä lisensoidaan sisään ja mitä annetaan ulos?

4. Regulaatio osaksi tuotetta – ei vain dokumentaatiota

Nykyinen sääntely-ympäristö edellyttää, että esimerkiksi tietosuojaan ja tekoälyyn liittyvät velvoitteet huomioidaan jo tuotteen kehitysvaiheessa.

Keskeisiä huomioitavia kokonaisuuksia ovat mm.:

• GDPR
• Data Act
• AI Act

Pelkkä dokumentaatio ei riitä – compliance tulee huomioida jo tuotteen teknisissä ratkaisuissa ja olla osa toimintamalleja.

5. Kansainväliset tilanteet

Ulkomaisten freelancereiden ja alihankkijoiden käyttö on monesti houkuttelevaa nopeuden ja joustavuuden takia, mutta siihen voi liittyä merkittäviä juridisia ja taloudellisia riskejä. Yksi keskeisimmistä on kiinteän toimipaikan muodostumisen riski, joka voi aiheuttaa yhtiölle vero- ja muita velvoitteita kohdemaassa. Tämä voi syntyä jo pienestä määrästä työntekoa ulkomailta, vaikka liiketoiminta pyöritettäisiin pääosin kotimaassa.

Lisäksi rajapinta työntekijän ja alihankkijan välillä on usein epäselvä. Käytännössä tehtävät, raportointikäytännöt, lomista ja vapaista sopiminen ja työn ohjaus voivat johtaa siihen, että viranomaisten näkökulmasta kyseessä on työsuhde, vaikka osapuolet olisivatkin mieltäneet suhteen alihankintasuhteeksi. Tämä voi tuoda mukanaan työsuhteeseen liittyviä velvoitteita, kuten sosiaaliturvamaksuja, eläkemaksuja ja työnantajavastuuta. Tilanteen arvioimista hankaloittaa, että arviointi tulee tehdä alihankkijan/työntekijän kotimaan sääntöjen perusteella.

Jotta riskeiltä vältyttäisiin:

• tehkää alihankintasopimus yhtiön, ei henkilön kanssa
• määritelkää alihankkijan tehtävät ja itsenäisyys selkeästi
• välttäkää työsuhteessa käytettäviä mekanismeja ja termejä
• dokumentoikaa yhteistyö ja vastuukysymykset huolellisesti

Oikean rakenteen ja sopimusehtojen avulla kansainvälinen tekeminen voi olla turvallista ja tehokasta, mutta epäselvyydet voivat helposti aiheuttaa merkittäviä taloudellisia ja juridisia yllätyksiä.

6. Legal due diligence -valmius

Ennen sijoituspäätöstä sijoittajat tekevät yhtiöstä perusteellisen legal due diligence -tarkastuksen. Hyvin valmistautunut yhtiö nopeuttaa prosessia, lisää sijoittajien luottamusta ja voi jopa parantaa neuvotteluasemaa.

Keskeistä on, että yhtiön hallinto ja dokumentointi ovat ajan tasalla ja helposti saatavilla.

Ota huomioon muun muassa seuraavat seikat:

• Kaupparekisteritiedot: varmista, että osakeannit, optioannit ja muut tiedot ovat ajan tasalla ja vastaavat tehtyjä päätöksiä.
• Keskeiset sopimukset: sijoittajan näkökulmasta tärkeintä ovat asiakas- ja toimittajasopimukset sekä mahdolliset lisenssisopimukset ja IP-sopimukset. Ne osoittavat, että liiketoiminta on oikeudellisesti turvattu.
• Työsopimukset ja henkilöstödokumentaatio: työntekijöiden oikeudet, palkat ja työsuhteen ehdot tulee olla selkeästi dokumentoitu. Tämä koskee myös ulkomaisia freelancereita ja alihankkijoita, jotta ei synny epäselvyyksiä työsuhteista tai kiinteän toimipaikan riskeistä.
• Yhtiöoikeudelliset päätökset: yhtiökokousten ja hallituksen pöytäkirjat, optio-ohjelmat ja muut strategiset päätökset osoittavat hallinnon asianmukaisuuden.
• Tietosuoja ja muut regulaatiodokumentit: GDPR, AI Act tai muut toimialakohtaiset sääntelyt on huomioitu, ja dokumentointi osoittaa, että yhtiö noudattaa lakivaatimuksia.

Hyvä due diligence -valmius tarkoittaa myös, että dokumentit ovat helposti saatavilla ja järjestetty loogisesti. Sijoittajat arvostavat, että tarvittava tieto löytyy nopeasti, mikä vähentää lisäkysymyksiä ja mahdollisia epävarmuustekijöitä.

Lyhyesti sanottuna: mitä paremmin yhtiö on juridisesti “VC-ready”, sitä nopeammin ja luottavaisemmin sijoitusprosessi etenee.

Yhteenveto

VC-kelpoisuus ei synny pelkästään kasvuluvuista. Juridinen perusta – omistusrakenne, sopimukset, IPR:t ja compliance – on keskeinen osa kokonaisuutta.

Parhaassa tapauksessa nämä asiat ovat kunnossa jo ennen sijoittajakeskusteluja. Huonoimmillaan niiden puutteet nousevat esiin vasta due diligence -vaiheessa, jolloin niiden korjaaminen on vaikeampaa ja kalliimpaa tai jopa mahdotonta, mikä voi johtaa sijoituksen menetykseen.

Siksi juridinen valmistautuminen kannattaa aloittaa ajoissa – se ei ole pelkkä riskienhallintakysymys, vaan myös kilpailuetu rahoitusta haettaessa.

 

Palvelumme

◆ Yhtiöoikeus ja ESG
◆ Pääomasijoittaminen