Rahoituskierrokseen valmistautuessaan startupit keskittyvät usein pitch deckiin, talousennusteisiin ja kasvulukuihin. Nämä ovat luonnollisesti tärkeitä, mutta sijoittajat arvioivat yritystä myös toisesta näkökulmasta: kuinka vahvalla juridisella perustalla liiketoiminta seisoo.

Monet sijoituskierroksia hidastavat tai vaikeuttavat ongelmat ovat täysin vältettävissä. Yrityksen ei tarvitse olla täydellinen, mutta sen tulisi olla hyvin organisoitu, läpinäkyvä ja juridisesti kestävällä pohjalla.

Alla on koottuna keskeisiä osa-alueita, joihin sijoittajat tyypillisesti kiinnittävät huomiota juridisessa due diligencessä.

Omistusrakenne ja cap table

Yksi ensimmäisistä asioista, joita sijoittajat tarkastelevat, on yrityksen omistusrakenne.

Selkeä cap table kertoo harkitusta suunnittelusta ja omistajien yhteisistä intresseistä. Epäselvä tai pirstaleinen omistusrakenne puolestaan voi herättää kysymyksiä tulevista haasteista.

Tyypillisiä huolenaiheita ovat esimerkiksi:

• Entiset perustajat, joilla on edelleen merkittävä omistusosuus ilman aktiivista roolia yhtiössä
• Työntekijöille, neuvonantajille tai yhteistyökumppaneille annetut epäviralliset osakelupaukset
• Puutteellinen dokumentaatio aiemmista osakeanneista tai omistusjärjestelyistä
• Epäselvät omistusrakenteet

Sijoittajat suhtautuvat erityisen kriittisesti niin sanottuun ”dead equityyn”, jossa merkittäviä omistusosuuksia on henkilöillä, jotka eivät enää osallistu yhtiön kehittämiseen. Tällainen rakenne voi vaikeuttaa tulevia rahoituskierroksia, kannustinjärjestelmiä ja yritysjärjestelyjä.

Osakassopimuksen merkitys

Monet perustajatiimit lykkäävät osakassopimuksen tekemistä, koska yhteistyö sujuu alkuvaiheessa hyvin.

Kokemus kuitenkin osoittaa, että erimielisyydet syntyvät harvoin silloin, kun kaikki menee suunnitelmien mukaan. Haasteet alkavat yleensä tilanteissa, joissa olosuhteet muuttuvat.

Hyvin laadittu osakassopimus auttaa sopimaan etukäteen muun muassa:

• Päätöksenteosta
• Osakkeiden luovutuksista
• Exit-tilanteista
• Hallintomallista
• Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista

Näiden asioiden sopiminen ennakolta on lähes aina helpompaa kuin niiden ratkaiseminen keskellä rahoituskierrosta tai osakkaiden välistä erimielisyyttä.

Founder vesting ja perustajien sitoutuminen

Founder vesting yhdistetään usein aivan alkuvaiheen startup-yrityksiin, mutta sijoittajat edellyttävät sitä yhä useammin myös pidempään toimineilta yhtiöiltä.

Ajatus on yksinkertainen: omistuksen tulisi heijastaa pitkäjänteistä sitoutumista ja arvonluontia.

Ilman vesting-järjestelyä perustaja voi poistua yhtiöstä varhaisessa vaiheessa mutta säilyttää merkittävän omistusosuuden. Tämä voi johtaa epätasapainoon aktiivisten ja passiivisten omistajien välillä sekä vähentää mahdollisuuksia palkita uusia avainhenkilöitä osakepohjaisilla kannustimilla.

Työntekijät ja konsultit

Kasvuyritykset hyödyntävät usein konsultteja ja muita ulkopuolisia asiantuntijoita erityisesti alkuvaiheessa. Vaikka tämä on liiketoiminnan näkökulmasta usein tarkoituksenmukaista, sijoittajat tarkastelevat tällaisia järjestelyjä huolellisesti.

Huomiota kiinnitetään erityisesti:

• Työsuhteen ja toimeksiantosuhteen väliseen rajanvetoon
• Salassapitositoumuksiin
• Immateriaalioikeuksien omistukseen
• Paikallisen työoikeuden noudattamiseen

Erityisen tarkasti arvioidaan tilanteita, joissa pitkäaikainen konsultti työskentelee käytännössä yksinomaan yhdelle yritykselle. Tällaisiin järjestelyihin voi liittyä piileviä työoikeudellisia riskejä.

Kansainvälinen rekrytointi ja kiinteän toimipaikan riskit

Yrityksen kasvaessa myös kansainvälinen rekrytointi yleistyy. Samalla syntyy kuitenkin verotuksellisia ja juridisia kysymyksiä, joita perustajat eivät välttämättä tule ajatelleeksi.

Yksi keskeisistä riskeistä on kiinteän toimipaikan muodostuminen ulkomaille.

Kiinteä toimipaikka voi syntyä esimerkiksi tilanteessa, jossa yrityksellä on toisessa valtiossa henkilöitä, jotka harjoittavat siellä liiketoimintaa yrityksen puolesta merkittävällä tavalla.

Seurauksena voi olla muun muassa:

• Yhteisöverovelvollisuus kyseisessä valtiossa
• Paikalliset palkanmaksuvelvoitteet
• Rekisteröinti- ja raportointivelvollisuudet
• Muita paikallisia compliance-vaatimuksia

Kaikki kansainväliset rekrytoinnit eivät aiheuta kiinteän toimipaikan riskiä, mutta sijoittajat odottavat yleensä, että asia on tunnistettu ja arvioitu.

Immateriaalioikeudet

Monille startup-yrityksille immateriaalioikeudet muodostavat merkittävän osan yhtiön arvosta.

Sijoittajat haluavat varmistua siitä, että yhtiö todella omistaa liiketoimintansa kannalta olennaiset ohjelmistot, teknologian, sisällöt ja muut aineettomat oikeudet.

Tyypillisiä kysymyksiä ovat:

• Onko perustajien kehittämä IP siirretty yhtiölle?
• Sisältyvätkö työsopimuksiin asianmukaiset IP-lausekkeet?
• Ovatko konsultit luovuttaneet luomansa oikeudet yhtiölle?
• Onko omistusoikeuksista riittävä dokumentaatio?

Epäselvä IP-omistus on yksi yleisimmistä juridisista ongelmista, joita havaitaan rahoituskierrosten ja yrityskauppojen yhteydessä.

Tietosuoja ja sääntely

Monet startupit ajattelevat tietosuojan koskevan lähinnä kuluttajaliiketoimintaa tai suurempia yrityksiä.

Todellisuudessa lähes kaikki yritykset käsittelevät henkilötietoja jo ensimmäisestä toimintapäivästä lähtien.

Henkilötietoja voivat olla esimerkiksi:

• Perustajien tiedot
• Työntekijöiden tiedot
• Osakkeenomistajien tiedot
• Sijoittajien tiedot
• Toimittajien yhteyshenkilöiden tiedot
• Asiakasyritysten yhteyshenkilöiden tiedot

Sijoittajat odottavat yhä useammin, että yritys ymmärtää liiketoimintaansa koskevat tietosuoja- ja compliance-velvoitteet sekä seuraa sitä koskevaa uutta sääntelyä, kuten Data Actia ja tekoälyä koskevaa sääntelyä.

Hallinto ja dokumentaatio

Hyvä hallinto ei tarkoita tarpeetonta byrokratiaa. Kyse on siitä, että yhtiön päätökset dokumentoidaan asianmukaisesti ja yhtiön asiakirjat vastaavat todellisuutta.

Due diligencessä tarkastellaan usein esimerkiksi:

• Hallituksen pöytäkirjoja
• Yhtiökokouspöytäkirjoja
• Rahoitusdokumentaatiota
• Yhtiön virallisia asiakirjoja
• Historiallisia järjestelyjä ja päätöksiä

Puutteellinen dokumentaatio lisää epävarmuutta ja voi hidastaa merkittävästi sijoitusprosessia.

Mitä due diligence -valmius käytännössä tarkoittaa?

Due diligence -valmius ei tarkoita sitä, että kaikki mahdolliset juridiset kysymykset olisi ratkaistu.

Se tarkoittaa ennen kaikkea sitä, että yritys:

• Tunnistaa keskeiset juridiset riskinsä
• Säilyttää asiakirjansa järjestelmällisesti
• On dokumentoinut olennaiset suhteensa ja järjestelynsä
• Pystyy toimittamaan tarvittavat tiedot tehokkaasti sijoittajille

Sijoittajat ymmärtävät, että kasvuyritykset kehittyvät jatkuvasti. Olennaista on avoimuus, valmistautuminen ja halu korjata havaitut puutteet ennen kuin niistä muodostuu merkittäviä ongelmia.

Lopuksi

Rahoituksen hankkiminen on pitkälti luottamuksen rakentamista.

Sijoittajat eivät sijoita pelkästään tuotteeseen tai markkinamahdollisuuteen. He sijoittavat yritykseen, sen rakenteisiin ja sen kykyyn hallita riskejä kasvun aikana.

Selkeä omistusrakenne, toimiva hallinto, asianmukaiset sopimukset, dokumentoitu immateriaalioikeuksien omistus sekä järjestelmällinen dokumentaatio viestivät siitä, että yritys on valmis seuraavaan kasvuvaiheeseensa.

Mitä aikaisemmin nämä asiat laitetaan kuntoon, sitä sujuvammin myös rahoituskierrokset, yritysjärjestelyt ja kansainvälinen kasvu yleensä etenevät.

 

Palvelumme

◆ Yhtiöoikeus ja ESG
◆ Pääomasijoittaminen