Euroopan unionin neuvosto antoi viime viikolla lopullisen hyväksyntänsä niin sanotulle Omnibus I -yksinkertaistamispaketille, joka muuttaa olennaisesti yritysten kestävyyteen liittyvää raportointi- ja huolellisuussääntelyä Euroopan unionissa.

Kyse ei ole vain hallinnollisesta kevennyksestä, vaan sääntelyarkkitehtuurin rakenteellisesta muutoksesta, joka vaikuttaa velvoitteiden laajuuteen, vastuuriskeihin ja compliance-strategioihin koko EU-alueella.

Lainsäädäntökehys: mitä muutettiin?

Omnibus I muuttaa kahta EU:n keskeistä yritysvastuuta koskevaa sääntelyinstrumenttia:

• yritysten kestävyysraportointidirektiivi (CSRD)
• yritysten huolellisuusvelvoitedirektiivi (CSDDD)

Paketin tavoitteena on vähentää sääntelyn monimutkaisuutta, hallinnollista taakkaa ja velvoitteiden epäsuoraa vaikutusta pienempiin yrityksiin. Samalla EU pyrkii vahvistamaan taloudellista kilpailukykyä muuttuvassa geopoliittisessa toimintaympäristössä.

CSRD: raportointivelvoitteiden kohdentaminen uudelleen

Yritysten kestävyysraportointia koskeva sääntely on edelleen voimassa, mutta sen soveltamisalaa on merkittävästi rajattu.

Keskeiset oikeudelliset muutokset:

• raportointivelvollisuus koskee jatkossa pääsääntöisesti vain yrityksiä, joilla on yli 1 000 työntekijää ja yli 450 miljoonan euron vuotuinen liikevaihto
• kolmansien maiden yrityksiin sovelletaan velvoitteita vain, jos EU-liikevaihto ylittää tietyt korkeat kynnysarvot
• raportointivelvoitteiden ketjuvaikutusta arvoketjuihin on rajoitettu

Oikeudellisesta näkökulmasta tämä merkitsee soveltamisalan systemaattista supistamista – ja samalla compliance-velvoitteiden keskittymistä entistä harvemmille toimijoille, sillä arvoketjujen yrityksiä suojellaan suhteettomilta tietopyynnöiltä.

CSDDD: huolellisuusvelvoitteiden rakenteellinen kevennys

Merkittävin normatiivinen muutos koskee yritysten velvollisuutta tunnistaa ja hallita ihmisoikeus- ja ympäristöriskejä arvoketjuissaan.

Keskeiset muutokset:

• soveltamisraja on nostettu erittäin korkealle (yli 5000 työntekijää ja yli 1,5 miljardin nettoliikevaihto)
• velvoitteiden voimaantuloa on lykätty useilla vuosilla
• ilmastosiirtymäsuunnitelmia koskeva velvoite on poistettu
• rajausarviointi (scoping exercise) omasta toiminnastaan, tytäryhtiöistään sekä suorista ja epäsuorista liikekumppaneistaan
• EU:n laajuinen yhdenmukaistettu vastuusääntely on poistettu ja seuraamusten enimmäistaso on rajattu (enintään 3 % globaalista nettoliikevaihdosta)

Oikeudellisen vastuun näkökulmasta tämä tarkoittaa sekä soveltamisalan kaventumista että seuraamus- ja vahingonkorvausriskin paremmin ennakoitavaa rajautumista.

Täytäntöönpano ja siirtymäajat

Omnibus I -direktiivin voimaantulo ja implementaatio etenevät vaiheittain:

• direktiivi tulee voimaan 20 päivän kuluttua julkaisemisesta virallisessa lehdessä
• CSRD-muutokset on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä vuoden kuluessa
• CSDDD:n täytäntöönpanon määräaika on 26.7.2028

Yritysten kannalta keskeinen oikeudellinen riski liittyy nyt kansalliseen implementaatioon ja siihen, kuinka jäsenvaltiot käyttävät harkintamarginaaliaan. Suomessa CSRD:n muutokset kirjanpitolakiin esitellään valtioneuvostossa tämänhetkisen arvion mukaan viikolla 11.

Juridinen vaikutusarvio: mitä yritysten tulee arvioida uudelleen?

Omnibus I muuttaa yritysten oikeudellista toimintaympäristöä usealla tasolla, erityisesti compliance-rakenteiden ja riskienhallinnan näkökulmasta. Soveltamisalan analyysi on tehtävä uudelleen, sillä osa yrityksistä saattaa poistua sääntelyn pakollisesta soveltamisalasta kynnysarvojen muutosten myötä. Tämä ei kuitenkaan automaattisesti vapauta niitä markkina- tai sopimusperusteisista raportointivaatimuksista, jotka voivat seurata esimerkiksi asiakassuhteista, rahoitussopimuksista tai konsernirakenteesta.

Myös arvoketjuriskien hallinnan oikeudellinen logiikka muuttuu: velvoitteiden rajautuminen voi vähentää systemaattisen due diligence -järjestelmän pakollisuutta, mutta vastuuriski ei poistu, vaan voi realisoitua vahingonkorvausvastuun, sopimusvastuun tai mainehaitan kautta. Lisäksi sopimusvastuun merkitys korostuu, kun julkisoikeudellinen sääntely kevenee ja yksityisoikeudelliset mekanismit – kuten toimittajasopimusten velvoitteet, rahoitusehdot, vakuutukset ja vastuulausekkeet – nousevat keskeiseen rooliin riskien allokoinnissa.

Samanaikaisesti sääntelyfragmentaation riski kasvaa, sillä kansallinen täytäntöönpano, mahdolliset sektorikohtaiset erityissäännökset sekä vapaaehtoiset standardit voivat johtaa entistä hajanaisempaan normikenttään, mikä lisää tarvetta jatkuvalle oikeudelliselle seurannalle ja ennakoivalle riskienhallinnalle.

Mitä seuraavaksi? Täytäntöönpano ratkaisee vaikutukset

Omnibus I:n todellinen merkitys ei ratkea hyväksyntävaiheessa, vaan vasta implementaatiossa ja käytännön soveltamisessa. Keskeiseksi nousee se, kuinka tiukasti jäsenvaltiot soveltavat uusia velvoiterajoja ja millä tavoin ne käyttävät kansallista harkintamarginaalia täytäntöönpanossa. Yhtä olennaista on, miten markkinavalvojat ja toimivaltaiset viranomaiset tulkitsevat riskiperusteisuutta sekä millaisen näyttökynnyksen ne asettavat yritysten huolellisuus- ja raportointikäytännöille.

Merkittävä vaikutustekijä on myös sijoittajien reagointi mahdollisesti supistuvaan raportointitietoon: jos pakollinen läpinäkyvyys vähenee, markkinat voivat vastata tähän omilla tiedonantovaatimuksillaan. Tällaisessa toimintaympäristössä yritysten vapaaehtoinen raportointi voi muodostua uudeksi kilpailutekijäksi, jolla vahvistetaan luottamusta ja erottaudutaan markkinoilla, vaikka lainsäädäntö ei enää edellyttäisi yhtä laajaa raportointia kuin aiemmin.

Lopuksi

Omnibus I -uudistus merkitsee EU:n yritysvastuujuridiikassa siirtymää laaja-alaisesta normiohjauksesta kohdennetumpaan sääntelyyn.

Yrityksille tämä ei tarkoita pelkästään velvoitteiden vähenemistä, vaan sääntelylogiikan muutosta: keskeiseksi kysymykseksi nousee, missä tilanteissa velvoitteet edelleen syntyvät – ja missä ne korvautuvat sopimus-, rahoitus- tai markkinaehtoisilla vaatimuksilla.

Tästä syystä jokaisen EU:ssa toimivan tai EU-markkinoille suuntautuvan yrityksen tulisi arvioida sääntelyasemaansa uudelleen ennen kansallisen implementaation voimaantuloa.

Palvelumme

◆ Yhtiöoikeus ja ESG