Vaikka monet pienet ja keskisuuret yritykset (pk-yritykset) jäävät Omnibus I -uudistuksen jälkeen kestävyysraportointia ja huolellisuusvelvoitteita koskevan sääntelyn muodollisen soveltamisalan ulkopuolelle, käytännön oikeudelliset vaikutukset eivät pääty siihen. Suurten yritysten arvoketjuista, rahoitusjärjestelyistä sekä muuttuvista markkinakäytännöistä voi edelleen seurata velvoitteita myös pienemmille toimijoille toimittaa kestävyyteen liittyviä tietoja ja hallita niihin liittyviä riskejä.

Pk-yritysten kannalta keskeinen kysymys ei siten ole ainoastaan se, kuuluvatko ne EU:n kestävyyssääntelyn soveltamisalaan, vaan myös se, miten kestävyyteen liittyviä velvoitteita voi syntyä epäsuorasti sopimusten, arvoketjuvaatimusten ja muiden sääntelykehysten kautta. Monissa tapauksissa pk-yritysten kannalta merkittävin oikeudellinen vastuu ei johdu suoraan lainsäädännöstä vaan liiketoimintasuhteissa tehdyistä sitoumuksista.

Tässä tilanteessa pk-yritysten on syytä arvioida, miten tällaisia oikeudellisia riskejä voidaan tunnistaa ja hallita ilman tarpeettoman raskaita hallinnollisia rakenteita. Seuraava tarkistuslista kokoaa keskeisiä oikeudellisia näkökulmia, jotka pk-yritysten on hyvä ottaa huomioon Omnibus I -uudistuksen vaikutuksiin varautuessaan.

1. Tunnista epäsuorat oikeudelliset velvoitteet arvoketjussa

Vaikka lakisääteinen raportointivelvoite ei koskisi pk-yritystä suoraan, samassa arvoketjussa toimivat suuremmat asiakkaat voivat asettaa toimittajilleen kestävyyteen liittyviä vaatimuksia.

Käytännössä monet pk-yrityksiä koskevat velvoitteet syntyvät sopimussuhteiden kautta suurten yritysten kanssa, jotka itse kuuluvat kestävyysraportointi- tai huolellisuusvelvoitteiden soveltamisalaan. Pk-yritysten onkin syytä tarkastella keskeisten asiakkaidensa sopimuksellisia ja operatiivisia odotuksia.

Erityistä huomiota kannattaa kiinnittää esimerkiksi seuraaviin:

• toimittajille lähetettävät ESG- tai vastuullisuuskyselyt
• toimittajasopimuksiin sisältyvät raportointi- ja tiedonantovelvoitteet sekä muut mahdolliset sopimusvelvoitteet
• auditointioikeudet ja toimittajien seurantamenettelyt
• sertifiointivaatimukset tai viittaukset vastuullisuusstandardeihin

Keskeinen oikeudellinen kysymys pk-yrityksille on näin ollen seuraava: mitä tietoja tai sitoumuksia asiakkaat todennäköisesti edellyttävät seuraavien 12–24 kuukauden aikana? Näiden odotusten ymmärtäminen etukäteen auttaa yrityksiä varautumaan mahdollisiin sopimuksiin perustuviin tiedonantovelvoitteisiin ja compliance-vaatimuksiin.

2. Luo jäsennelty toimintatapa kestävyyteen liittyvän dokumentaation hallintaan

Pk-yrityksille monimutkaisten raportointijärjestelmien rakentaminen ei välttämättä ole tarkoituksenmukaista. Tästä huolimatta yritysten tulisi varmistaa, että keskeiset kestävyyteen liittyvät tiedot dokumentoidaan systemaattisesti.

Oikeudellisesta näkökulmasta tällaisen dokumentaation tarkoituksena ei välttämättä ole muodollisten kestävyysraporttien tuottaminen, vaan ennen kaikkea sen varmistaminen, että yritys pystyy vastaamaan sopimuksiin perustuviin tietopyyntöihin, compliance-selvityksiin tai mahdollisiin huolellisuusarviointeihin.

Käytännössä yrityksen voi olla hyödyllistä ylläpitää vähintään perustason dokumentaatiota esimerkiksi seuraavista asioista:

• keskeiset ympäristövaikutukset, kuten energiankulutus, päästöt tai jätteet
• henkilöstöön liittyvät tiedot
• toimittajiin liittyvät keskeiset riskit
• yrityksen sisäiset eettiset ohjeet tai compliance-periaatteet

Tällainen dokumentaatio auttaa varmistamaan, että yritys pystyy toimittamaan tarvittavat tiedot asiakkaille, liikekumppaneille tai rahoittajille pyydettäessä.

3. Standardoi asiakkaille annettava ESG-informaatio

Pk-yritysten hallinnollinen kuormitus syntyy usein siitä, että eri asiakkaat pyytävät samankaltaisia vastuullisuustietoja hieman eri muodoissa.

Tätä voidaan vähentää standardoimalla yrityksen kestävyyteen liittyvät tiedot. Yhden ESG-tietopaketin tai -pohjan laatiminen, jota voidaan hyödyntää useissa tilanteissa, voi merkittävästi helpottaa tietopyyntöihin vastaamista.

Lisäksi pk-yritykset voivat harkita esimerkiksi:

• vakioitujen vastausten laatimista usein pyydettyihin vastuullisuustietoihin
• vastuuhenkilön nimeämistä ESG-tietopyyntöjen koordinointiin

Tällainen standardointi auttaa varmistamaan tiedon johdonmukaisuuden sekä vähentämään hallinnollista työmäärää ja ristiriitaisten tietojen antamisen riskiä.

4. Tarkista sopimusmallit ja sopimusvelvoitteet

Monille pk-yrityksille merkittävimmät oikeudelliset riskit eivät johdu suoraan lainsäädännöstä vaan sopimusvelvoitteista, joita sisältyy toimittajasopimuksiin tai muihin liiketoimintasopimuksiin.

Kestävyyteen liittyviä ehtoja sisällytetään sopimuksiin yhä useammin. Näihin voivat kuulua esimerkiksi raportointivelvoitteet, ympäristö- tai ihmisoikeusstandardeihin sitoutuminen sekä velvollisuus osallistua asiakkaan huolellisuusprosesseihin.

Yritysten kannattaa siksi tarkistaa sopimusmallinsa ja kiinnittää erityistä huomiota esimerkiksi seuraaviin kohtiin:

• kestävyyteen liittyvät sitoumukset ja vakuutukset
• raportointi- ja tiedonantovelvoitteet
• sopimussakot ja vastuu- tai vahingonkorvauslausekkeet
• asiakkaan auditointioikeudet

Oikeudellisesta riskienhallinnan näkökulmasta yritysten tulisi välttää sitoutumista velvoitteisiin, joita ne eivät käytännössä pysty seuraamaan, todentamaan tai täyttämään.

5. Arvioi vapaaehtoisten vastuullisuustietojen oikeudelliset vaikutukset

Osa pk-yrityksistä saattaa harkita vapaaehtoista vastuullisuusraportointia tai laajempaa läpinäkyvyyttä kestävyyttä koskevissa käytännöissään. Vaikka tällaisilla toimilla voi olla liiketoiminnallisia hyötyjä, niitä on syytä arvioida myös oikeudellisesta näkökulmasta.

Julkiset vastuullisuuslausumat voivat luoda odotuksia tai muodostaa esityksiä, joilla voi myöhemmin olla merkitystä sopimussuhteissa, rahoitusjärjestelyissä tai viranomaisten arvioinneissa. Yritysten tulisi siksi varmistaa, että vapaaehtoiset vastuullisuustiedot vastaavat yrityksen todellisia käytäntöjä ja että niiden taustalla on riittävä sisäinen dokumentaatio.

Tämä näkökulma korostuu myös viherväittämiä koskevan sääntelyn kehittyessä. Sääntelyn tavoitteena on varmistaa, että yritysten esittämät ympäristöväitteet ovat todennettavissa, perusteltuja ja kuluttajia harhaanjohtamattomia. Tämän vuoksi myös vapaaehtoiset vastuullisuuslausumat ja -väitteet on syytä muotoilla huolellisesti ja varmistaa, että niiden tueksi on olemassa asianmukainen dokumentaatio.

6. Seuraa asiakkaiden compliance-järjestelmien muutoksia

Omnibus I -uudistus vaikuttaa ensisijaisesti suurten yritysten compliance-järjestelmiin. Kun suuret yritykset päivittävät hallintorakenteitaan ja raportointiprosessejaan, muutokset heijastuvat usein myös niiden toimittajiin.

Pk-yritysten onkin hyvä seurata esimerkiksi seuraavia kehityssuuntia:

• uudet toimittajille asetettavat compliance-vaatimukset
• päivitetyt ESG-raportointipohjat
• riskiperusteiset toimittajaluokittelujärjestelmät

Varhainen tieto tällaisista muutoksista auttaa pk-yrityksiä ennakoimaan sopimusperusteisia vaatimuksia ja vähentämään toimitusketjusuhteisiin kohdistuvia riskejä.

7. Varmista johdon ymmärrys sääntelyn muutoksista

Pk-yrityksissä vastuu kestävyyteen liittyvistä kysymyksistä ja niihin liittyvistä sopimusriskeistä kuuluu usein suoraan yrityksen johdolle. Siksi on tärkeää, että johdolla on selkeä käsitys kehittyvän kestävyyssääntelyn oikeudellisista vaikutuksista.

Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi sisäisiä tilannekatsauksia sääntelykehityksestä, johdon tasolla tehtävää päätöstä yrityksen lähestymistavasta vastuullisuustietoihin sekä selkeää vastuunjakoa relevantin dokumentaation ylläpitämisestä.

8. Seuraa kansallista täytäntöönpanoa

Omnibus I -uudistus perustuu EU-tason sääntelyyn, mutta sen käytännön vaikutukset täsmentyvät kansallisen täytäntöönpanon ja lain soveltamisen kautta.

Yritysten onkin syytä seurata, miten direktiivimuutokset saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä ja miten sääntöjä tulkitaan ja sovelletaan käytännössä. Kansallinen täytäntöönpano ratkaisee lopulta sen, miten sääntely vaikuttaa pk-yrityksiin eri oikeusjärjestelmissä.

9. Tee tarvittaessa kohdennettu oikeudellinen arvio

Kohdennettu oikeudellinen arvio voi auttaa pk-yrityksiä tunnistamaan keskeisimmät kestävyyteen liittyvät oikeudelliset riskit ilman laajoja compliance-hankkeita.

Tällaisessa arvioinnissa voidaan tarkastella esimerkiksi:

• sopimuksiin perustuvia vastuullisuusvelvoitteita
• toimitusketjusuhteisiin liittyviä riskejä
• mahdollisia raportointi- tai tiedonantovelvoitteita
• mahdollisia vastuu- ja vahingonkorvausriskejä

Monille pk-yrityksille rajattu ja käytännönläheinen oikeudellinen tarkistus voi riittää keskeisten riskialueiden tunnistamiseen.

10. Huomioi kestävyyssääntelyn laajempi kokonaisuus

Omnibus I -uudistusta arvioitaessa on tärkeää muistaa, että kestävyysraportointia ja huolellisuusvelvoitteita koskeva sääntely on vain osa EU:n laajempaa kestävyyssääntelyn kokonaisuutta.

Vaikka yritysten kestävyysraportointia koskevan direktiivin (CSRD) ja yritysvastuudirektiivin (CSDDD) velvoitteita on rajattu, EU:ssa on samanaikaisesti tullut voimaan tai valmisteilla useita muita säädöksiä, jotka vaikuttavat yritysten toimintaan ja arvoketjuihin.

Tällaisia ovat esimerkiksi:

• metsäkatoon liittyvien tuotteiden markkinoille saattamista koskeva EU:n metsäkatoasetus (EUDR)
• rahoitusmarkkinoiden kestävyyttä koskeva SFDR-asetus
• ympäristöväitteitä koskeva viherpesudirektiivi
• pakkotyöasetus, jonka tavoitteena on estää pakkotyöllä tuotettujen tuotteiden pääsy EU-markkinoille

Pk-yritysten kannalta tämä tarkoittaa, että vaikka yksittäiset raportointi- tai huolellisuusvelvoitteet kevenisivät, sääntelyn kokonaiskehitys korostaa edelleen läpinäkyvyyttä ja yritysvastuuta. Yritysten onkin hyödyllistä tarkastella kestävyyteen liittyviä velvoitteita osana laajempaa sääntelykokonaisuutta eikä pelkästään yksittäisten direktiivien näkökulmasta.

Yhteenveto pk-yrityksille

Omnibus I -uudistus ei yleensä tuo pk-yrityksille uusia suoria lakisääteisiä velvoitteita. Se vaikuttaa kuitenkin markkinakäytäntöihin ja arvoketjujen sopimusdynamiikkaan.

Oikeudellisesta näkökulmasta keskeisimpiä toimenpiteitä ovat:

• asiakkaiden asettamien kestävyyteen liittyvien vaatimusten ymmärtäminen
• vähintään perustason kestävyyttä koskevan dokumentaation ylläpitäminen
• sopimusvelvoitteiden ja niihin liittyvien oikeudellisten riskien hallinta
• muun relevantin kestävyyssääntelyn huomioon ottaminen

Sopimusvelvoitteiden, sääntelykehityksen ja arvoketjujen odotusten varhainen tunnistaminen auttaa yrityksiä vähentämään compliance-riskejä ja välttämään tahattomia vastuuriskejä EU:n kestävyyssääntelyn kehittyessä. Samalla se voi toimia myös merkittävänä kilpailuetuna, sillä yritykset, jotka pystyvät hallitusti vastaamaan vastuullisuusvaatimuksiin, voivat vahvistaa asemaansa markkinoilla ja arvoketjuissa.

Erityisesti EU:n arvoketjuissa toimiville pk-yrityksille on yhä tärkeämpää ymmärtää, miten Omnibus I -uudistus, ESG-vaatimukset ja laajempi EU:n kestävyyssääntely vaikuttavat sopimussuhteisiin. Mikäli haluatte arvioida, miten nämä kehityskulut voivat vaikuttaa yritykseenne, asiantuntijamme voivat auttaa tekemällä kohdennetun oikeudellisen arvion sopimuksistanne, raportointivelvoitteistanne ja toimitusketjuun liittyvistä vaatimuksista – ja samalla tunnistamaan mahdolliset kilpailuedut vastuullisuustyön kautta.

 

Palvelumme

◆ Yhtiöoikeus ja ESG